NPO法人の特色を考えてみています。

理事、監事、理事会などについてみていくことにします。

今回は、理事会についてみていくことにします。

１．NPO法における理事会の位置づけ

まず、大前提として、NPO法で、理事会は任意機関であり、理事会を設置することは義務ではありません。

しかし、大部分のNPO法人は、定款で理事会を設置していると思います。

NPO法の任意機関ですので、理事会について法律での規制はありません。

定款で決めたルールに従って運営していきます。


２．理事会についての規定

理事会については、定款で定めます。

東京都のモデル定款を例にして、説明します。


（理事会の構成）

第29条 理事会は、理事をもって構成する。

（理事会の権能）

第30条 理事会は、この定款に別に定める事項のほか、次の事項を議決する。

(1) 総会に付議すべき事項

(2) 総会の議決した事項の執行に関する事項

(3) その他総会の議決を要しない業務の執行に関する事項

＜解説＞

所轄庁のモデル定款の多くは総会主導型です。

NPO法では、定款の変更と解散、合併が総会の法定決議事項ですが、それ以外は自由です。

理事会主導型にする場合には、理事会で決議する事項を増やしていくといいかと思います。


（理事会の開催）

第31条 理事会は、次に掲げる場合に開催する。

(1) 理事長が必要と認めたとき。

(2) 理事総数の２分の１以上から理事会の目的である事項を記載した書面により 招集の請求があったとき。


（理事会の招集）

第32条 理事会は、理事長が招集する。

２ 理事長は、前条第２号の規定による請求があったときは、その日から14日以内 に理事会を招集しなければならない。

３ 理事会を招集するときは、会議の日時、場所、目的及び審議事項を記載した書 面又は電磁的方法により、開催の日の少なくとも５日前までに通知しなければな らない。


＜解説＞

モデル定款では、14日、5日になっていますが、法に定めはありませんので、理事会の規模などを考えて設定していただいて構いません。

（理事会の議長）

第 33条 理事会の議長は、理事長がこれにあたる。


（理事会の議決）

第34条 理事会における議決事項は、第32条第３項の規定によってあらかじめ通知した事項とする。

２ 理事会の議事は、理事総数の過半数をもって決し、可否同数のときは、議長の決するところによる。

＜解説＞

NPO法17条に、「特定非営利活動法人の業務は、定款に特別の定めのないときは、理事の過半数をもって決する」とあります。

定款で定めれば、過半数という議決要件を加減することもできます。


（理事会での表決権等）

第35条 各理事の表決権は、平等なものとする。

２ やむを得ない理由のため理事会に出席できない理事は、あらかじめ通知された 事項について書面をもって表決することができる。

３ 前項の規定により表決した理事は、前条及び次条第１項の適用については、理事会に出席したものとみなす。

４ 理事会の議決について、特別の利害関係を有する理事は、その議事の議決に加 わることができない。

<解説＞

理事会に出席できない者の表決権の行使について、書面での行使を認める場合には、定款で定めておく必要があります。

書面だけでなく、メール、FAX等での表決権の行使を認める場合には、「電磁的方法」を加える必要があります。


（理事会の議事録）

第36条 理事会の議事については、次の事項を記載した議事録を作成しなければならない。

(1) 日時及び場所

(2) 理事総数、出席者数及び出席者氏名（書面表決者にあっては、その旨を付記 すること。）

(3) 審議事項

(4) 議事の経過の概要及び議決の結果 (5) 議事録署名人の選任に関する事項