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2/18 NPOのための講座 NPO法人の運営基礎〜法人運営の実務スタートアップ〜 [2021年02月18日(Thu)]
こんにちは、インターンの木村です。
名古屋市より受託実施している「NPOアドバイザー事業」下記講座の運営に参加しました。

NPOのための講座 NPO法人の運営基礎 〜法人運営の実務スタートアップ〜
日程:2月18日(木)13:30〜15:30
講師: 中尾 さゆり 税理士
参加:11名

210218_運営実務 (1).JPG

 講座冒頭、参加者の皆さんに自己紹介と、本講座でどういった点を学びたいかを発言していただきました。設立して日の浅い団体の方も多く、NPO法人とは何か、運営の基礎を学びたいという声が多く上がりました。

 講座の前半は、資料「NPO法人のための業務チェックリスト」(※)基礎知識を確認しながら、特に理事、監事の方が安全にNPO法人を運営していく方法について学びました。


 ※「NPO法人のための業務チェックリスト」は認定NPO法人NPO会計税務専門家ネットワークのホームページからダウンロードできます。

https://npoatpro.org/user/media/npoatpro/page/tool/NPOChecklist2018.pdf

 基礎知識として、「1 NPO法人の役員、2 理事の職務、3 理事の責任、4 監事の職務、5 監事の責任、6 理事と監事に対する罰則、7 理事と監事の関係」を学びました。その一部をご紹介します。

―――――――――――――――――――――――――

3 理事の責任
(3)定款の目的以外の行為
 NPO法人は、定款に掲げる目的のために法律によって権利能力が付与されていますから、理事が定款の目的以外の行為を行った場合には、その行為の効果は、NPO法人に帰属しません。したがって、例えば、理事が独断で定款に定めた目的に全く関係ない業務を委託したことにより、NPO法人に対して損害を与えた場合などには、その理事が賠償責任を負わされることが考えられます。
 特に新規事業を計画する際には、理事会で事業の目的を共有し、場合によっては定款変更を視野に入れるなど、より慎重な対応が求められるでしょう。

―――――――――――――――――――――――――

 団体が活動する際、その行為が定款や事業計画に合っているかチェックしなければなりません。特に、新規事業を行う際には注意が必要です。定款の目的・事業に合っていない事業を行うと定款違反になってしまいます。

 善意で行う活動とは言え「いいね、いいね」というノリでやってしまうのではなく、自分たちの法人の目的や事業に合っているか、慎重な対応が求められます。

 定款がピンポイントで定められているときは判断し易いですが、一方で定款の解釈の幅が大きいと、判断が難しいケースもあります。新しい事業を行う際に、判断が微妙なケースは、事前に所轄庁に相談したほうがよいでしょう。

 講座の後半は、「業務のチェックリスト」の項目を使って、参加者の皆さんは自団体をチェックしながら、中尾さんの解説を聴きました。前述の定款に関わる問題として、定款変更の項目をご紹介します。

―――――――――――――――――――――――――

チェックリスト(業務/全般)
No.11 運営・所轄庁 「定款の変更は、軽微な事項を除き、所轄庁の認証を得て変更しているか。」
No.12 運営・所轄庁 「軽微な事項に係る定款の変更でも、所轄庁へ届出しているか。」

―――――――――――――――――――――――――

 総会で定款変更を決めた後に、届出で済むものと、認証を得なければならないものがあります。また、定めた文言で認証が通らない場合があるので、定款の文言についても事前に所轄庁に相談しておいた方がよいでしょう。

 最後に、監査報告書の作成例と経理規定例のひな型を確認しました。
 監事は、監査報告書を出さなければいけないという義務はありませんが、きちんと監査を行っているという証明のためにも、ひな型を活用して出してもらいましょう。「NPO法人のための業務チェックリスト」には、監査報告書のひな型として、作成例@《法令・定款違反等がない場合》と、作成例A《法令・定款違反等があった場合》があります。基本的には作成例@を使い、改善点がある等、必要に応じて監査報告書に加え、別紙を添付することも考えられます。

 経理規定については、規定を作ることではなく、守ることが重要です。規定に沿って運用する必要があるので、Webにあるものをそのまま真似するのではなく、現実的な規定になるようにしましょう。また、実態に合わせて規定を変えられるよう、理事会や総会の決議に基づいて規定を変えること(既定の改廃のルール)を、定めておくとよいでしょう。

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 以上、本講座では、運営上、問題が起こりやすい箇所を中心にお話しいただきました。理事・監事の善管注意義務がどこまで求められるか、勉強を重ね、問題になることを事前に潰せるようになることが大切だと学びました。

 善意で活動していても、法律的には違反してしまうケースがあるということで、注意が必要ですね。善意からの活動が、団体内外でトラブルに発展してしまっては大変かつ勿体ないことです。私自身も、今一度、定款を見直し、今行っている事業、新しく行おうとしている事業が、目的から外れていないか確認しようと思いました。

 トラブルの芽は小さなうちに摘み取ることで、大きなトラブルとなることを防止できます。内部で言い出しづらいときや困ったときは、ぜひ外部のアドバイザーを活用してください。名古屋市市民活動推進センターでは、本講座の中尾さんによる税務相談や、法人運営に関するアドバイザー相談を行っています(要予約)。お気軽にご相談ください。

 アドバイザー相談の日程・空き状況については、名古屋市市民活動推進センターへお問い合わせください。
http://www.n-vnpo.city.nagoya.jp/npoinfo/2020ad2.html
1/28NPOのための講座 NPO法人の運営基礎〜定款を読む・知る・整える〜 [2021年02月03日(Wed)]
こんにちは、インターンの木村です。
名古屋市より受託実施している「NPOアドバイザー事業」下記講座の運営に参加しました。

NPOのための講座 NPO法人の運営基礎〜定款を読む・知る・整える〜
『定款基本のき「−定款って何?モデル定款で大丈夫?−」』
日程:1月28日(木)13:30〜15:30
講師: 藤田 哲 弁護士
参加:9名

210128定款を読む (9).JPG

 本講座は、参加者の皆さんがご自身で考えることを促すように、講師の藤田さんが頻繁に質問を投げかけ、参加者の皆さんがそれに積極的に答えるという、大変アクティブな講座となりました。講座内容の一部をご紹介します。

はじめに、NPO法人とは何か、任意団体との違いや法人格をとることのメリット、なぜ定款が必要なのかを確認しました。
・NPO法人にすると何かいいことがある? →権利・義務が帰属する主体が法人になるので、失敗したときに個人が責任を取らされない。安心して活動に専念できる。
 ・NPO法人には定款が必要? →NPO法が定款の作成を義務付けている。
 ・任意団体に定款は不要? →法律で義務付けられてはいないが、団体の重要な取り決めは必要。定款を作成しておくべき。

続いて、いくつかのトラブル事例を基に、モデル定款[「特定非営利活動法人の手引き」(発行:名古屋市)に掲載されている作成例]には何が書いてあるのか、どういう意味があるのかを確認しました。ここではその一例をご紹介します。

<トラブル事例>
「理事が勝手なことをやって困る……困った理事を解任するにはどうすればいい?」

まず、モデル定款で、章立てを確認します。
理事の話なので「第4章 役員及び職員」。その中から「解任」についての規定を確認。
―――――――――――――
(解任)
第18条 役員が次の各号の一に該当するに至ったときは、総会の議決により、これを解任することができる。この場合、その役員に対し、議決する前に弁明の機会を与えなければならない。
(1) 職務の遂行に堪えない状況にあると認められるとき。
(2) 職務上の義務違反その他役員としてふさわしくない行為があったとき。
―――――――――――――
(1)は判断能力が著しく落ちた場合や長期入院等、(2)はNPO法人のお金使い込み等があげられます。
「総会の議決により、これを解任することができる」とあるため、次いで「第5章 総会」の中から「議決」についての記述を確認します。
―――――――――――――
(議決)
第28条 …略…
2 総会の議事は、この定款に規定するもののほか、出席した正会員の過半数をもって決し、可否同数の時は議長の決するところによる。
―――――――――――――
これに基づき、出席した正会員の過半数で解任が可能となることが分かります。

ちなみに、この「過半数」という条件はNPO法で定められているため、変更することはできませんが、下記、総会を開くための定足数(〇の部分)については変更が可能です。(2分の1や3分の1が一般的)
―――――――――――――
(定足数)
第27条 総会は、正会員総数の〇分の〇以上の出席がなければ開会することができない
―――――――――――――
定足数を上げると会が成立しづらくなり、下げると少人数で議決されやすくなります。


 モデル定款にはNPO法の規定が書いてあるので、これを使うことは無難で安心、まさに「基本」です。
しかし、すべてモデル定款と同じでなくても構いません。NPO法で定められている定款に記載しなければならない事項以外については、変更できます。モデル定款を使わず、団体の活動、規模に合わせて定款を自由設計することも可能です。但し、自由設計する際に、違法となってしまわないかどうかは、弁護士に相談したほうが安全です。

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 盛りだくさんの講座内容でしたが、以下、まとめです。
・自団体の定款をまずは読んでみる。
・トラブル(除名したい、解任したい等)が起きた場合、どのような規定が定められているか、確認してみる。定款の使い勝手が悪いと思ったら、(NPO法で定められていることを除き)変更することもできる。
・定款を読んで理解できない部分は、名古屋市市民活動推進センターへ質問してみる。
・自分の言葉で説明できるくらいまで定款を理解することが大切。

名古屋市市民活動推進センターでは、本講座の藤田さんによる法務に関するアドバイザー相談も行っています(要予約)。契約・労働・賃金管理等のトラブルや、法律問題かどうか自己判断できない問題についても、お気軽にご相談ください。

 アドバイザー相談の日程・空き状況については、名古屋市市民活動推進センターへお問い合わせください。
http://www.n-vnpo.city.nagoya.jp/npoinfo/2020ad2.html